2023年10月10日.S. 美国证券交易委员会(“SEC”)发布了其 最后的规则 根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(d)条和(g)条对受益所有权报告进行现代化，并就投资者何时根据第13(d)(3)条被视为已形成集团提供指导。. 第13(d)条和第13(g)条要求拥有或获得根据《十大靠谱网赌app下载》注册的某些类别“股权证券”5%以上的实益所有权的个人或团体，通过向美国证券交易委员会公开提交附表13D或附表13G所有权报告，报告该等实益所有权.
实益拥有权报告
受益所有人报告现代化的新规则主要是加快了附表13D和13G的初始申报以及对这些申报的修订的截止日期. 值得注意的是，新规则影响了以下变化.
- 较短的最初附表13D申请截止日期. 附表13D申报人必须在收购超过5%的根据《十大靠谱网赌app下载》注册的有表决权股权证券后的五个工作日内提交初始附表13D. 这比现行规则规定的10个日历日缩短了. 类似的, 现有的附表13G申报者必须提交附表13D，也必须在触发事件后的五个工作日内提交初始的附表13D.
- “被动投资者”最初提交13G计划的截止日期缩短.” 投资者实益拥有某主题类别证券少于20%及多于5%的股份，而持有该证券的目的或效果并非改变或影响发行人的控制权(所谓的“被动投资者”), 可否选择以附表13G代替附表13D. 新规定将首次申报的截止日期从触发事件后的10个工作日缩短至5个工作日.
- 合格机构投资者和遗留投资者首次提交附表13G的季末截止日期. 部分合格机构投资者的备案截止日期, 包括注册经纪自营商和注册投资顾问(所谓的“qii”), 持有超过5%的标的证券，但没有根据第13(d)条进行收购的投资者, 包括ipo前投资者(所谓的“遗留投资者”), 在其受益拥有某一主题类别5%以上股份的日历季度结束后的45个日历日生效, 与现行规则规定的历年结束后45天相比.
- 对持股超过10%的qii的考虑. 持有某个主题类别10%以上股份的qii，必须在其实益拥有权超过该阈值的月底后5个工作日内提交其初始附表13G. 根据现行规定，提交截止日期为10个日历日.
- 修订附表13D文件的固定截止日期. 现行规则要求对附表13D的修订应在触发事件(如:1)发生后“及时”提交.e.(对现有附表13D所载资料作出重大更改). 新规则要求这些文件必须在触发事件后两个工作日的固定截止日期前提交. 这一变化的效果可能比实际效果更明确，因为大多数附表13D申报者已经在当前标准下在这个时间框架内提交了文件.
- 修订附表13G文件的截止日期缩短. 新规则要求对附表13G的所有修订必须在发生变更的日历季度结束后45天内提交，而不是在日历年度结束后45天内提交.
- qii和被动投资者超过10%的所有权或有5%的变化. 新规要求合格投资者在其受益所有权超过某一主题类别10%或变更5%或以上的当月结束后五个工作日内修改其附表13g. 现行规则要求这种修正应在发生变更的那个月的月底起十个日历日内提出. 新规则要求被动投资者在其受益所有权超过某一主题类别10%或变更5%或以上之日起两个工作日内修改其13G文件, 虽然现行规则要求在变更之日后“及时”提交修正案.
- 澄清与现金结算衍生证券有关的报告义务. 美国证券交易委员会澄清，使用发行人证券作为参考证券的现金结算衍生证券的持有人必须根据附表13D第6项披露其在这些衍生证券中的权益.
其他备案事项
- 附表13D和13G的EDGAR申请截止日期将从下午5:30延长.m. 至晚上十时.m. 美国东部时间晚上10点前提交的文件.m. 截止日期将被视为及时作出.
- 表13D和13G中报告的披露(不包括附件)必须使用新的13D/ g特定XML结构进行归档, 机器可读的数据语言(不要与XBRL混淆). 报告人员将能够, 由他们选择, 以13D/ g特定的XML格式直接向EDGAR提交文件，或使用SEC开发的基于网络的报告应用程序，该应用程序将生成与向EDGAR提交文件相关的13D/ g特定XML格式的时间表.
群体形成
第13条适用于两个或两个以上投资者同意为收购目的共同行动的“集团”, 持有, 表决或处置发行人的股本证券. 美国证券交易委员会的发布修订了13d-5规则，更新了第13条规定的小组披露，并提供了澄清第13条小组何时成立的指导.
- 对规则13d-5的修正案, 除此之外, 澄清集团成员的任何收购均归责于集团本身, 但它排除了群体成员之间的任何转移.
- 美国证券交易委员会的指导意见澄清，集团的形成并不仅仅取决于是否存在明确的协议. 取决于具体的事实和情况, 协调一致的行动本身就足以形成一个群体.
尽管有上述规定, 证交会表示，它将以现行法律标准为依据，以《十大靠谱网赌app下载》(Exchange Act)的相关条款为指导，确定如何组建一个“集团”.
合规日期
- 新规定, 包括修订后的附表13D提交截止日期, 一般在《十大靠谱网赌app下载》公布90天后生效(不早于2024年1月)。. 然而, 根据13d-1和13d-2规则，在9月30日之前不需要遵守修订后的附表13G提交截止日期, 2024.
- 从12月18日开始，要求使用新的13D/ g特定XML文件提交表13D和13G(不包括附件)中披露的信息, 2024. 申报人可以从2023年12月18日开始自愿遵守.
如果您对以上信息有任何疑问, 请联系您在西沃德的资本市场集团律师 & Kissel LLP)或者你的主十大赌网app下载 & Kissel律师.
